Due diligence – právny pojem, preklad a význam

V oblasti podnikania je dôležité, aby sa firmy riadili zásadami dôkladnosti a starostlivosti. Tento princíp, známy ako „due diligence“, nie je len právnym pojmom, ale aj kľúčovým prvkom v procesoch akvizícií, investícií a riadenia rizík. Vo svete podnikania sa neustále objavuje táto fráza, no aký je vlastne jej význam a preklad?

Due diligence, vo svojej podstate, predstavuje systematický proces skúmania a overovania informácií, ktorým sa zaoberajú podniky pred uzavretím obchodu alebo zmluvy. Ako sa tento proces prejavuje v praxi?

---

Obsah článku

---

Preklad due diligence

Doslovný preklad due diligence je náležitá alebo povinná starostlivosť. V prvom rade, je dôležité pochopiť, že nejde len o formálny proces. Je to dôležitá záležitosť v procese obchodovania a podnikania. Predstavuje hĺbkovú previerku podniku alebo spoločnosti, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou akýchkoľvek obchodných transakcií, či už ide o kúpu akcií, obchodné podiely alebo poskytnutie úveru.

Prostredníctvom neho získavajú obchodníci ucelený obraz o právnej a finančnej situácii subjektu, s ktorým plánujú podnikať alebo vstúpiť do partnerstva. Poskytuje teda istotu a dôveru pred ďalším krokom v podnikateľských rozhodnutiach.

Due diligence nie je len o overovaní dokumentov a zmlúv. Umožňuje podnikateľom získať dôkladné a spoľahlivé informácie, na základe ktorých môžu robiť informované rozhodnutia. Je to niečo ako audit firmy. Čiastočne pochádza z amerického práva a praxe, kde sa používa pri uzatváraní obchodných dohôd. No svoj význam má aj v európskych krajinách, kde sa využíva najmä pri obchodných transakciách.

Obsah due diligence a požiadavky investorov

Investori špecifikujú svoje požiadavky na informácie formou „checklistu“, čo je zoznam dokumentov a údajov potrebných pre ich dôkladné preskúmanie. Tieto požiadavky zahŕňajú:

• informácie o podniku
• jeho vlastníckych vzťahoch
• finančnej situácii
• právnych aspektoch
• a ďalších relevantných faktoroch

Predávajúci má povinnosť pripraviť a zhromaždiť tieto informácie do tzv. „dataroomu“, kde sa budú nachádzať pre potenciálnych investičných partnerov. Následne sa stanovujú pravidlá prístupu k týmto informáciám a zabezpečuje sa ich ochrana prostredníctvom zmluvného záväzku o mlčanlivosti.

Vzhľad dokumentu due diligence závisí od konkrétneho účelu, avšak zvyčajne sa skladá z nasledujúcich častí:

• Úvod: Stručné zhrnutie základných informácií o podniku alebo spoločnosti, ako je právna forma, história, súčasné aktivity a základné finančné ukazovatele.
• Právna analýza: Podrobný prehľad o právnych aspektoch podniku alebo spoločnosti, zahŕňajúci informácie o zmluvách, súdnych sporoch, právnych licenciách, povoleniach a ďalších právnych dokumentoch.
• Finančná analýza: Detailný prehľad o finančnej situácii podniku alebo spoločnosti, zahŕňajúci informácie o príjmoch, výdavkoch, zisku a strate, účtovných uzávierkach, bankových účtoch a dôkazoch o platbách.
• Technická analýza: Prehľad o technických aspektoch podniku alebo spoločnosti, zahŕňajúci informácie o vlastníckych právach, intelektuálnom vlastníctve, ochrane duševného vlastníctva, technických licenciách a špecifikáciách.
• Personálna analýza: Prehľad o personálnych aspektoch podniku alebo spoločnosti, zahŕňajúci informácie o zamestnancoch, ich kvalifikácii, zmluvách, platoch a ďalších personálnych záležitostiach.
• Záver: Zhrnutie výsledkov due diligence analýzy, poskytnutie odporúčaní a návrhov na ďalšie kroky.

Výhody a nevýhody due diligence

Due diligence je teda neoddeliteľným nástrojom, ktorý poskytuje podnikateľom dôkladný pohľad na situáciu, do ktorej sa chystajú vstúpiť. Avšak, aké sú všetky jeho výhody prípadné riziká?

Výhody	Popis
Zabezpečenie právneho dodržiavania	Overenie dodržiavania právnych predpisov a platnosti licencií, povolení a potvrdení.
Získanie presného finančného prehľadu	Získanie detailného prehľadu o finančnej situácii podniku alebo spoločnosti, čo umožňuje informované rozhodovanie.
Zlepšenie schopnosti rozhodovania	Poskytuje podnikateľom lepšiu schopnosť rozhodovania v oblasti financií na základe objektívnych a spoľahlivých údajov.
Minimalizácia investičného rizika	Pomáha minimalizovať riziko v súvislosti s investovaním do podniku alebo spoločnosti.
Zabezpečenie výhodnejších obchodných podmienok	Získanie podrobných informácií o podniku alebo spoločnosti umožňuje dosiahnutie výhodnejších obchodných podmienok.
Ucelený prehľad o právnej situácii	Poskytuje komplexný prehľad o právnej situácii, čo je kľúčové pre správne riadenie rizík a záväzkov.

Nevýhody due diligence

• Náklady: Proces due diligence môže byť finančne náročný, najmä ak vyžaduje zapojenie externých odborníkov alebo dlhé obdobie vyšetrovania.
• Časová náročnosť: Vykonávanie dôkladnej previerky môže zaberať veľa času, čo môže spomaliť tempo transakcie alebo obchodného procesu.
• Odpadnuté príležitosti: Po vykonaní due diligence sa môže ukázať, že podnik alebo spoločnosť nie sú ideálnou investičnou príležitosťou, čo môže znamenať stratu času a prostriedkov vynaložených na skúmanie.
• Náročnosť na spoluprácu predávajúceho: Nie vždy je možné získať od predávajúceho všetky potrebné informácie, čo môže ovplyvniť účinnosť a úspech procesu due diligence.

Strategické využitie due diligence

Medzi najbežnejšie prípady patria využitia due diligence patria:

• Akvizície a fúzie: Zabezpečenie presného odhadu hodnoty spoločnosti, overenie jej právnej a finančnej situácie a minimalizácia rizika spojeného s investovaním.
• Získavanie investícií: Identifikácia potenciálnych rizík a príležitostí, čím sa zlepšuje schopnosť získať investíciu.
• Predaj spoločnosti: Overenie pripravenosti spoločnosti na predaj, určenie jej hodnoty a zabezpečenie bezproblémového predaja. V tejto súvislosti pomôže mať podrobnejšie informácie aj o zmluve o predaji podniku.
• Partnerstvá: Identifikácia vhodného obchodného partnera a minimalizácia rizika spojeného s obchodnou spoluprácou.
• Zmeny vlastníckej štruktúry: Overenie právnej a finančnej situácie a zabezpečenie hladkého prechodu na nového majiteľa.

Aké sú druhy due diligence?

Pri rôznych investičných úmysloch a druhoch podnikania sú potrebné hĺbkové kontroly, ktoré sa líšia v ich zameraní a obsahu. Tu sú niektoré z hlavných typov due diligence, ktoré zaujímajú investorov:

Finančné due diligence	Tento druh sa sústreďuje na audit finančnej stránky podniku, vrátane stavu a hodnoty majetku, financovania a hospodárenia. Analyzujú sa účtovné výkazy, overuje sa ich presnosť a zhodnotenie v ekonomických súvislostiach. Cieľom je identifikovať finančné riziká a skreslenia hodnoty aktív a záväzkov.
Daňové due diligence	Zameriava sa na zistenie dodržiavania daní a vyhľadáva potenciálne daňové riziká, ktoré môžu ovplyvniť hodnotu spoločnosti. Skúma sa účtovanie daní, vzťahy s inými podnikmi a zistia sa možné daňové chyby alebo nekalé praktiky.
Právne due diligence	Tento proces sa zameriava na získanie a zhodnotenie informácií o vlastníkoch, právach a záväzkoch spoločnosti, právnych vzťahoch a možných súdnych sporoch. Jeho cieľom je odhaliť právne riziká a zabezpečiť právnu ochranu.
Prevádzkové /operačné due diligence	Posudzuje efektívnosť prevádzky podniku a overuje reálnosť podnikateľského plánu. Cieľom je zistiť, či je možné očakávať deklarované výsledky a identifikovať možné synergie a riziká pri fúzii.
Trhové due diligence	Posudzuje trhovú pozíciu podniku vo vzťahu k jeho výrobkom alebo službám.
Manažérske a personálne due diligence	Zameriava sa na kvalitu a kapacitu manažmentu, čo je relevantné najmä pri integrácii dvoch podnikov.
Technické due diligence	Vykonáva sa najmä pri akvizíciách technologických spoločností a posudzuje technické aspekty ich podnikania.

Každý typ due diligence má svoje špecifické ciele a zameranie, ktoré sú dôležité pri rozhodovaní o investíciách a podnikateľských transakciách.